桃香等鬼子围上来时拉响了手榴弹，听到爆炸声，李三枪(刘恩佑 饰)和王巧姑(战菁一 饰)都跑过来找铁锤和桃香，见两人抱在一路，曾经牺牲了。谭五爷率领着他的帮中兄弟摸到了鬼子的后方炮兵阵地，一阵猛冲杀死了鬼子炮手炸毁了大炮和炮弹。这时辰老魏和春生率领的三营赶来支援了，没有了炮火掩护，宫本老鬼子只好命令退却。看着这对被炸得肢体不全的新人，李三枪和王巧姑欣喜若狂，王铁锤几近就是他们俩一手带大的，整天在李三枪身旁“姐夫姐夫”的喊着，其亲情何止手足啊！谭五爷的人探清晰了鬼子的食粮就囤在了宝通寺内，而且宝通寺还是宫本老鬼子的火线批示部，戒备森严，守军有一个中队。李三枪本想亲身去劫鬼子的食粮，县城内也正缺粮呢，侯大贵(李槐龙 饰)和谭五爷要带人去，李三枪也就赞成了。那宫本老鬼子又出一招，释放毒气弹，夜袭城门，预备攻打城池了。梁锦程(胡译仁 饰)率领二营正在巡城，发明有晕厥的尖兵，这才知道鬼子又使了坏。来到城门楼上正好发明鬼子的毒气兵，开枪击杀他们，也向城中报了警。一个学生兵来向李三枪申报说，鬼子利用了毒气弹，自卫队士兵几近全数牺牲了，梁营长带着学生兵去了城门。李三枪来到城头，看到了奄奄一息的梁锦程，梁锦程也是一员猛将，惋惜并没有来得及冲锋陷阵，便中了小鬼子的毒气。发上指冠的李三枪命令开仗，他亲身架一挺重机枪把愤慨的枪弹射向城下冲来的鬼子人群。与此同时，匿伏在宝通寺外的侯大贵和谭五爷他们拦下两辆鬼子的运粮车，扮装成鬼子兵进入了宝通寺，里应外合灭了守军运走了食粮，剩下的都给炸了、烧了。守城的这一仗打得比北马庄阵地之战还惨烈，牺牲了许多学生兵，王巧姑把一支钢笔别在了一个牺牲的学生兵的上衣袋里。这些学生兵原本是李三枪放在城里的后备队，这一夜因为鬼子的毒气攻城，他们却成了敢死队。抢粮一仗也打得惨烈之极，两辆运粮车行驶在山路上，忽然前面被倒下的树木给横拦住了来路。显然有敌情，谭五爷带人去清路障，侯大贵带人负责守车掩护。这时辰匿伏在路边专来阻挡食粮的武藤(朱文超 饰)小队开仗了，谭五爷受了伤，去搬路障的手下兄弟也前后死去。牛二(黄飞 饰)去帮手时也中了枪，就在受伤的环境下，牛二顽强地把路障挪开。侯大贵冲曩昔想把牛二救回来，但鬼子的枪弹如雨下，没有救过来牛二，侯大贵也中了枪。牛二和谭五爷冒死掩护侯大贵把云辆车开走。想着牛二和谭五爷的壮烈景遇，侯大贵顽强地把车开到了县城。李三枪率领当局人员们和二营的兵士来迎接侯大贵他们，但看到车门下贱淌的鲜血，朋友们都知道侯大贵一定病入膏肓了。大开车门，侯大贵只看了一眼朋友们，似乎是感觉本人总算实现使命了，然后就死去了。连伤上将，使李三枪心如刀绞，把三营撤回县城，只能苦守城池了。而宫本老鬼子又命令对武泽县城加大炮击，狠恶的炮火是掩护小鬼子就要周全攻城的。