卢敬夫(伍卫国 饰)忽然辞去马会会长职务，把赛马场交还给老麦。当然，并不是他支持不下去，而是他获得动静，日本向德国宣战了。一旦战争爆发，青岛的一切，包孕赛马场，都会被德国政府无偿征用。在卢璧辉的奉劝下卢敬夫敏捷把赛马场的账目处置完，只要一笔他没来得及处置，那笔由他和老麦配合签字才能生效的青岛民生拯救款。 恭亲王(臧金生 饰)如愿以偿了，他终究当上马会会长，花重金从老麦手里买下赛马场经营权。但是他并不知道，老麦卖给他只是一棵画在纸上的钱树子。就在恭亲王大摆宴席，祝贺成功的那天晚上日德战争爆发了。 恭亲王接办的赛马场还没来得及开张，就被日军的炮火打成一片乱洞穴。老麦命令征用青岛所有的马匹，就连恭亲王和那些遗老们的马车都在劫难逃。恭亲王这才大白，本人被麦尔瓦德克骗了，他陪进去的钱顷刻之间酿成老麦的炮弹皮。在隆隆的炮火声中，左小妹随着王妈和王祥来到青岛，找到武子住的穷户窟，他们要来投靠一个叫钱海的亲戚，可是钱海早已搬走了。正在束手无策之际，武子砸开了钱海门上的锁，我做主了，你们住下吧。仨人总算有了个落脚之处。卢敬夫和卢璧辉在礼贤书院办起一个难民拯救站，天天都有许多被打死打伤的中国庶民抬进抬出，天天都有无数被战火摧毁故里的人前来追求卵翼。 左天一(黄宗泽 饰)带着秋子也来了，可没想到在这里看到两个攻其不备的恶棍，就是那两个已经带着德国差人把左天一和武子抓到炮台山的歪瓜、劣枣。左天一狠狠地教训了他们一番，他们又故技重演，再次搬来德国兵要抓走左天一。德国兵没有抓走左天一，他们认出了这位赫赫有名的骑师，但他们要抓走大白马樱花。秋子急了，情急当中骂了一句日本话，德国兵立即像恶狼一样扑向秋子……