解放前顾海棠(秦岚 饰)和姐姐被卖进了青楼，顾海棠一天在倡寮偶尔救了一位男人。隔天姐姐不胜侮辱跳楼而死。 姐姐死了老鸨便逼着顾海棠接客，顾海棠失手杀了那名男人带着汉子的女儿菱子逃往外埠。 菱子在火车上大呼大叫要顾海棠放了她，顾海棠告知女孩你是我姐亲生的。从小是阿谁汉子抢了她。 顾海棠带着菱子去了上海，刚到上海便被好人盯上要卖了他们。亏得顾海棠心血来潮装成有肺病的样子逃过一劫。 顾海棠带着菱子走在街上时菱子忽然病发，顾海棠为了菱子有意撞到一辆汽车上，求好心人救救孩子。 张英莲(徐洁儿 饰)和母亲唐碧落(夏力薪 饰)救了菱子，把她送到了病院。孩子得的是疟疾，张英莲交了所有的医疗费并给顾海棠留下了自家的地址。 唐碧落一向住在国外，此次回来就是了丈夫文彩离婚，但女儿张英莲并不知情。 顾海棠进来回到病院的时辰产生菱子不见了，听大夫说被她怙恃接走了，顾海棠知道这是让人拐了。 顾海棠出门找人问到了这片的地头蛇是一个叫黄龙(杨烁 饰)的人并且成天呆在豪威赌场。顾海棠到了赌场看门的却不让她进。顾海棠站在赌场门外看到对面一个汉子和一个本国丽人果然亲吻，并且这个汉子的眼睛还瞟着她。顾海棠曩昔骂了这个汉子臭地痞，汉子问顾海棠咱们睡过吗?还说顾海棠是春香楼的。顾海棠一脚下去后才知道这个汉子就是黄龙。 黄龙一边打着麻将一边和顾海棠说着话，顾海棠求黄龙帮着找孩子并且拿出了所有的钱。黄龙看不上这点小钱，顾海棠在一旁哭了起来。顾海棠心一软准许了下来。 黄龙领着顾海棠找到了孙三，顾海棠救回了菱子。黄龙帮着顾海棠安置了下来，可菱子还以为是顾海棠杀了本人的爸爸。 张英莲和表哥于立凡(郑嘉颖 饰)坐在车上，于立凡忽然似乎看到当初救本人的阿谁女人急遽下车却没再看到。 唐碧落搬出了张家，张英莲把表哥于立凡送到唐碧落处就走了，自从唐碧落搬进来张英莲便不肯再会母亲。 第二天收拾泔水的顾海棠看到了穿戴一身西装的于立凡但并没有喊他。 于立凡结业于黄浦军校，下级告知他北伐战争马上起头了，于立凡的使命就是合营共产党举行工人运动，让他找一个王大年(王海地 饰)共产党员并让于立凡记住本人是国，而对方姓共。